时间: 2024-06-17 20:26:53 | 作者: 企鹅电竞手机网页版登录
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
2022年2月，公司及子公司江西升华与宁德时代、长江晨道共同签署了《关于江西升华新材料有限公司〈投资协议〉、〈股东协议〉的〈补充协议〉》，宁德时代进一步对公司子公司江西升华增资，以人民币14,400万元认购江西升华增加的相同金额的注册资本，本次增资完成后，公司持有江西升华60%的股权，宁德时代和晨道资本分别持有江西升华20%的股权。宁德时代已完成其认购江西升华增加的注册资本人民币14,400万元的增资交割，江西升华的注册资本从67,600万元增加至人民币82,000万元。详见公司于2022年2月17日披露的《关于子公司引进战略投资者暨签署补充协议的进展公告》（公告编号：2022-005），2022年2月23日披露的《关于子公司引进战略投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-006）。
2022年2月，公司子公司江西升华与江西宜春经济技术开发区管理委员会签署《合作框架协议》，就新能源锂电正极材料产业项目投资、锂资源开发利用及产业项目对应核心原材料锂资源保障支持达成合作意向。协议主要以下进行约定，江西升华在宜春经开区投资年产20万吨新型高压实磷酸铁锂正极材料及配套主材一体化项目、研发中心及科技平台；推进锂资源综合开发利用，包括不限于锂矿开发项目、锂盐产能建设项目、锂电池回收再利用项目等；宜春经开区基于项目对应核心材料锂资源保障供应方面给予江西升华充足的保障及支持。详见公司于2022年3月1日披露的《关于子公司与宜春经济技术开发区管委会签署合作框架协议的公告》（公告编号：2022-007）。
2022年3月，公司与绵阳市涪城区人民政府签署《投资协议》，就公司子公司芯智热控在绵阳市涪城区临港经济发展区新建新能源汽车智能热管理系统集成模块及核心零部件（电子水泵、电控执行器、电子油泵、直流无刷电机）项目达成投资合作，该项目预计总投资约10亿元人民币。详见公司于2022年3月30日披露的《关于公司及全资子公司与绵阳市涪城区人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2022-014）。
公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，2022年6月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》，赞同公司对全资子公司四川芯智热控技术有限公司实施增资扩股并引入员工持股平台。本次芯智热控新增注册资本1,000万元，其中公司认缴注册资本100万元，公司实际控制人安治富认缴注册资本300万元，公司及芯智热控的经营管理及技术团队、骨干人员合计认缴注册资本600万元。本次增资价格为1.021元/注册资本，增资方合计增资额为1,021万元。鉴于公司实际控制人安治富，董事、总经理阳宇，常务副总经理王军参与本次芯智热控增资扩股及员工持股平台，前述人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，芯智热控的注册资本将增加至3,000万元，其中，公司持股70%，芯智热控仍为公司控股子公司。详见公司于2022年6月14日披露的《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的公告》（公告编号：2022-041）。
公司于2022年6月13日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，2022年6月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，赞同公司对用于“新能源汽车智能电控产业项目”中的“智能热管理系统”的募集资金用途予以变更，将“智能热管理系统”的全部剩余募集资金24,959万元投入到由公司控股子公司江西升华的全资子公司富临新能源实施的“年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目”，变更后的实施地点位于四川射洪西部国际技术合作产业园。详见公司于2022年6月14日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-042）。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工股份有限公司2022年半年度报告已于2022年8月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以债转股方式对四川富临新能源科技有限公司增资的议案》，公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）拟对其全资子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）的40,000万元债权转作对其增资。现将详细情况公告如下：
为了优化富临新能源的资产负债结构、提高投资项目的资本充足率，满足其业务发展需要，公司控股子公司江西升华拟对其全资子公司富临新能源的40,000万元债权转作对其增资。本次增资完成后，富临新能源的注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币60,000万元，江西升华对富临新能源总持股比例不变，仍然为100%持股。
本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
7、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2021年12月31日，富临新能源资产总额为129,794.57万元，负债总金额为106,979.47万元，净资产为22,815.10万元；2021年度富临新能源实现营业收入19,276.63万元，净利润2,815.10万元。（以上财务数据已审计）
截至2022年6月30日，富临新能源资产总额为346,113.31万元，负债总金额为312,082.45万元，净资产为34,030.86万元；2022年1-6月富临新能源实现营业收入144,211.75万元，净利润 11,215.76万元。（以上财务数据未经审计）
公司控股子公司江西升华拟对富临新能源的40,000万元债权转作对其长期股权投资，增加注册资本。本次增资完成后，富临新能源的注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币60,000万元，江西升华对富临新能源总持股票比例不变，持股比例仍为100%。
公司控股子公司江西升华对富临新能源增资，有助于优化富临新能源资产负债结构，降低财务风险，增强资金实力，有利于促进富临新能源的良性运营和可持续发展，符合公司发展的策略规划和长远利益。债转股实施后，江西升华对富临新能源总的持股比例保持不变，不改变公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务情况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2022年8月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，公司拟将持有的控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）3.76%股权（对应注册资本人民币3,080万元）以3,480.4万元转让给员工持股平台用于股权激励。本次交易完成后，公司直接持有江西升华的股权比例将由60%变更为56.24%，江西升华仍为公司合并财务报表范围的控股子公司。现将详细情况公告如下：
为进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及江西升华经营管理团队和核心骨干员工的积极性，保障关键人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进产品研制进程，促进公司业绩持续增长和可持续发展，公司拟转让江西升华部分股权给四家员工持股平台，通过员工持股平台开展员工股权激励计划。本次出资参与员工股权激励计划的员工均为公司及江西升华员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大贡献或影响的董事、高级管理人员、核心经营人员和业务骨干。
公司董事长藤明波、总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书程、常务副总经理王军、副总经理杜俊波、监事会主席胡国英将作为有限合伙人（LP）出资参与本次员工股权激励计划，并将通过认购绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）以及四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额间接持有江西升华部分股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，前述人员为上市公司关联自然人。根据谨慎性原则，公司将本次设立的四家员工持股平台认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避表决审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事藤明波先生、程先生、阳宇先生回避表决。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项属于董事会决策审批权限范围，无需提交公司股东大会审议；本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司经营管理层或其授权代表人办理股权转让及持股平台缴款等事宜，并签订相关必要的法律文件。
9、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对江西升华截至2021年12月31日资产负债等情况做了审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA51431号《江西升华新材料有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。截至审计基准日，江西升华账面资产总额为192,270.14万元，负债总金额为146,392.40万元，净资产为45,877.74万元。截至2022年6月30日，江西升华未经审计的账面资产总额为410,361.98万元，负债总金额为347,774.00万元，净资产为62,587.98万元。
上海立信资产评估有限公司于2022年8月9日出具了《绵阳富临精工股份有限公司拟股权转让所涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评估字[2022]第050007号）（以下简称“《估值报告》”），本次估值范围有江西升华在2022年6月30日的全部资产和负债，采用收益法估值的江西升华股东全部权益价值为115,600万元。
公司本次交易结合江西升华截至2021年12月31日的《审计报告》并参照江西升华《估值报告》进行作价，即每1元注册资本对应的股权作价为1.13元，拟以人民币3,480.4万元的价格转让江西升华3.76%（对应注册资本3,080万元）股权。
本次交易定价公允合理，且履行了必要的审议程序，各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商签署股权转让协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本协议双方确认，本协议所指的标的股权为转让方所持目标公司3.76%的股权（对应认缴出资额人民币3,080万元，实缴出资额人民币3,080万元），转让方同意将其所持标的股权按照本协议约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。
转让方保证其合法持有并实益拥有标的股权，有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，未受到有权机构查封、扣押等权利限制，亦不存在任何形式的代持；标的股权不存在任何诉讼、仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷。
受让方自本协议生效之日起即取得标的股权、并就该等股权享有权利、承担义务。本协议生效之日至本次转让工商变更完成日之间的目标公司的损益由受让方承担和享有。
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
本协议自双方签署之日起成立，自转让方董事会批准目标公司股权激励事宜之日起生效。
公司本次转让控股子公司江西升华部分股权给员工持股平台是在综合考虑公司未来战略发展、员工奖励需求的基础之上确定实施的，建立利益共享的长效激励机制，有利于提升公司关键人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业一同成长和发展，为夯实公司主营业务以实现长远规划提供有力支持，符合“智控领军、铁锂龙头”的战略目标要求，提高公司综合竞争力，推进公司持续稳定发展。
股权转让完成后，公司持有江西升华的股权比例由60%变更为56.24%，江西升华仍为公司控股子公司，并仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司总经理阳宇、常务副总经理王军于2022年6月参与了公司控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）增资扩股及持股方案，以货币方式对芯智热控进行增资，阳宇认购金额为122.52万元，王军认购金额为91.89万元。
本次公司将持有的控股子公司江西升华新材料有限公司3.76%股权（对应注册资本人民币3,080万元）以3,480.4万元转让给员工持股平台用于股权激励事项，有利于稳定和吸引人才，建立、健全长期激励机制，激发子公司经营活力，实现持续稳定发展。本次事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未损害公司股东特别是中小股东利益，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
经核查，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易在提交董事会审议前，已经我们事前认可。本次董事会审议程序合法合规，关联董事回避表决。我们一致同意本次转让控股子公司江西升华部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项。
监事会认为：公司本次转让控股子公司江西升华部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业一同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意本次关联交易事项。
经核查，保荐机构认为：公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了同意的独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项无异议。
5、中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的核查意见；
6、上海立信资产评估有限公司出具的《绵阳富临精工股份有限公司拟股权转让所涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评估字[2022]第050007号）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2022年8月24日以电话或邮件方式向各位董事发出，并于2022年8月29日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长藤明波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
全体董事认为，公司《〈2022年半年度报告〉及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《关于以债转股方式对四川富临新能源科技有限公司增资的议案》
为了优化公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）全资子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）的资产负债结构、提高投资项目的资本充足率，满足其业务发展需要，公司控股子公司江西升华拟对富临新能源的40,000万元债权转作对其增资。本次增资完成后，富临新能源的注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币60,000万元，江西升华对富临新能源总持股比例不变，仍然为100%持股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于以债转股方式对四川富临新能源科技有限公司增资的公告》（公告编号：2022-071）。
三、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》
为进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及江西升华经营管理团队和核心骨干员工的积极性，保障关键人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进产品研发进程，促进公司业绩持续增长和可持续发展，公司拟将持有的控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）3.76%股权（对应注册资本人民币3,080万元）以3,480.4万元转让给员工持股平台用于股权激励。本次交易完成后，公司直接持有江西升华的股权比例将由60%变更为56.24%，江西升华仍为公司合并财务报表范围的控股子公司。
公司董事长藤明波、总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书程、常务副总经理王军、副总经理杜俊波、监事会主席胡国英将作为有限合伙人（LP）出资参与本次员工股权激励计划，并将通过认购绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）以及四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额间接持有江西升华部分股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，前述人员为上市公司关联自然人。根据谨慎性原则，公司将本次设立的四家员工持股平台认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项属于董事会决策审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营管理层或其授权代表人办理股权转让及持股平台缴款等事宜，并签订相关必要的法律文件。
保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》（公告编号：2022-072）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波先生、程先生、阳宇先生回避表决。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2022年8月24日以电话及专人送达方式向各位监事发出，并于2022年8月29日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
全体监事认为，公司《〈2022年半年度报告〉及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《关于以债转股方式对四川富临新能源科技有限公司增资的议案》
为了优化公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）全资子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）的资产负债结构、提高投资项目的资本充足率，满足其业务发展需要，公司控股子公司江西升华拟对富临新能源的40,000万元债权转作对其增资。本次增资完成后，富临新能源的注册资本将由人民币20,000万元增加至人民币60,000万元，江西升华对富临新能源总持股比例不变，仍然为100%持股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于以债转股方式对四川富临新能源科技有限公司增资的公告》（公告编号：2022-071）。
三、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》
为进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及江西升华经营管理团队和核心骨干员工的积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进产品研发进程，促进公司业绩持续增长和可持续发展，公司拟将持有的控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）3.76%股权（对应注册资本人民币3,080万元）以3,480.4万元转让给员工持股平台用于股权激励。本次交易完成后，公司直接持有江西升华的股权比例将由60%变更为56.24%，江西升华仍为公司合并财务报表范围的控股子公司。
公司董事长藤明波、总经理阳宇、副董事长兼董事会秘书程、常务副总经理王军、副总经理杜俊波、监事会主席胡国英将作为有限合伙人（LP）出资参与本次员工股权激励计划，并将通过认购绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）以及四川同行科技合伙企业（有限合伙）的份额间接持有江西升华部分股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，前述人员为上市公司关联自然人。根据谨慎性原则，公司将本次设立的四家员工持股平台认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
监事会认为：公司本次转让控股子公司江西升华部分股权给员工持股平台用于股权激励暨关联交易事项，有利于提升公司核心人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业一同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。本次关联交易事项履行了必要的审议程序，符合法律和法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意本次关联交易事项。详细的细节内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》（公告编号：2022-072）。
